1959年叶问（甄子丹饰）与张永成（熊黛林饰）将大儿子叶准送回广东小儿子叶正继续在香港读书在与马鲸笙（谭耀文饰）与其老板（泰森饰）所带领的帮派抗争的过程中叶问带领着自己的弟子保卫了小学并结识洛杉矶的年轻人都热衷于街头赛车在这里只要你拥有速度你就拥有一切新晋警官布赖恩（保罗?沃克 Paul Walker 饰）为了破获最近屡屡发生的飞车党劫车案而充当卧底打入这里活跃的飞车党帮派中搜一战后为逼迫北洋政府签署不平等条约日本黑龙会派人假扮猎盟会悍将萧乾抢夺毒药“凤凰雪”准备在边城释放以百姓生命威胁政府真萧乾为自证清白一起与猎盟会粉碎日本人的阴谋守护了国家安全七三年香港一片反贪污扫黄九龙城寨成为头号打击的焦点脱衣舞花天娇（吴家丽）与中度弱智少年泡饼（王喜）乘机逃出天娇不愿带着水泡饼嫌他阻手阻脚但水泡饼决定缠着她天娇与水泡饼开始靠骗人为生天娇对正是军阀混战时期飞烟（李曼筠 饰）、江桓（关智斌 饰）、陈少锦（张钧涵 饰）、含玉（及莉 饰）、野妹（徐汶萱 饰）等五个青年男女辗转来到荒凉破败、阴森寥落的巫镇城中死气沉沉全无半点生机这一行人来到
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